Stock Options Cto

Un guide de la rémunération des PDG Il est difficile de lire les nouvelles d'affaires sans venir à travers les rapports sur les salaires, les primes et les options d'achat d'actions attribuées aux dirigeants d'entreprises cotées en bourse. Faire le sens des chiffres pour évaluer comment les entreprises paient leur laiton haut n'est pas toujours facile. Est la rémunération des dirigeants travaillant en faveur des investisseurs Voici quelques lignes directrices pour vérifier un programme de rémunération de l'entreprise. Risque et récompense Les conseils d'entreprises, au moins en principe, essaient d'utiliser les contrats de rémunération pour aligner les actions des cadres sur le succès de l'entreprise. L'idée est que la performance du chef de la direction apporte de la valeur à l'organisation. Payer pour la performance est le mantra plupart des entreprises utilisent quand ils essaient d'expliquer leurs plans de rémunération. Alors que tout le monde peut soutenir l'idée de payer pour la performance, cela implique que les PDG prennent le risque: fortunes CEOs devrait monter et tomber avec les entreprises fortunes. Lorsque vous êtes à la recherche d'un programme de rémunération de l'entreprise, il vaut la peine de vérifier pour voir combien les dirigeants de pari ont dans la livraison des marchandises pour les investisseurs. Jetons un regard sur la façon dont les différentes formes de rémunération mettre une récompense PDG à risque si les performances sont mauvaises. (Pour en savoir plus, consultez la section Évaluation de la rémunération de la haute direction.) Salaires de base de la trésorerie Ces jours-ci, il est courant que les PDG reçoivent des salaires de base bien supérieurs à 1 million. En d'autres termes, le chef de la direction obtient une récompense formidable lorsque la société fait bien, mais reçoit toujours la récompense lorsque la société ne fonctionne mal. De leur propre chef, les salaires de base élevés offrent peu d'incitation pour les cadres à travailler plus dur et à prendre des décisions intelligentes. Bonus Faites attention aux bonus. Dans de nombreux cas, une prime annuelle n'est rien de plus qu'un salaire de base déguisé. Un PDG avec un salaire de 1 million peut également recevoir un bonus de 700.000. Si un de ces bonus, disons 500 000, ne varie pas avec la performance, alors le salaire réel PDG est de 1,5 millions. Bonus qui varient avec la performance sont une autre affaire. Il est difficile de discuter avec l'idée que les PDG qui savent theyll être récompensé pour la performance ont tendance à effectuer à un niveau supérieur. Les PDG ont une incitation à travailler dur. La performance peut être mesurée par un certain nombre de choses, comme les bénéfices ou la croissance des revenus, le rendement des capitaux propres. Ou l'appréciation du cours de l'action. Mais en utilisant des mesures simples pour déterminer la rémunération appropriée pour la performance peut être délicat. Les mesures financières et les gains annuels sur le cours des actions ne sont pas toujours une mesure juste de la façon dont un cadre exécute son travail. Les dirigeants peuvent être injustement pénalisés pour des événements ponctuels et des choix difficiles qui pourraient nuire à la performance ou causer des réactions négatives du marché. Il appartient au conseil d'administration de créer un ensemble équilibré de mesures pour juger l'efficacité des PDG. (En savoir plus sur l'évaluation de la performance d'un PDG dans l'évaluation de la gestion d'une société.) Options d'achat d'actions Les sociétés choisissent les options d'achat d'actions pour lier les intérêts financiers des dirigeants aux intérêts des actionnaires. Mais les options sont loin d'être parfaites. En fait, avec les options, le risque peut devenir mal asymétrique. Lorsque les actions augmentent en valeur, les dirigeants peuvent faire fortune à partir d'options - mais quand ils tombent, les investisseurs perdent tandis que les cadres ne sont pas plus mal qu'avant. En effet, certaines sociétés permettent aux dirigeants d'échanger de vieilles actions optionnelles pour de nouvelles actions moins chères lorsque les actions de la société tombent en valeur. Pire encore, l'incitation à maintenir le cours des actions à la hausse afin que les options restent in-the-money encourage les cadres à se concentrer exclusivement sur le trimestre suivant et ignorer les intérêts des actionnaires à long terme. Les options peuvent même inciter les cadres supérieurs à manipuler les chiffres pour s'assurer que les objectifs à court terme sont atteints. Cela ne fait que renforcer le lien entre les PDG et les actionnaires. Propriété boursière Les études universitaires indiquent que la possession d'actions ordinaires est le facteur de rendement le plus important. Ainsi, une façon pour les PDG de vraiment avoir leurs intérêts liés avec les actionnaires est pour eux de posséder des actions, et non des options. Idéalement, cela implique de donner des bonus de cadres à condition qu'ils utilisent l'argent pour acheter des actions. Face à cela: les cadres supérieurs agissent plus comme des propriétaires quand ils ont un intérêt dans l'entreprise. (Si vous vous demandez sur la différence dans les stocks, consultez notre Tutoriel Bases Stocks.) Trouver les nombres Vous pouvez trouver toute une série d'informations sur un programme de compensation entreprise dans son dépôt réglementaire. Form DEF 14A, déposé auprès de la Securities and Exchange Commission. Fournit des tableaux récapitulatifs de la rémunération du chef de la direction d'une entreprise et d'autres dirigeants les mieux rémunérés. Lors de l'évaluation du salaire de base et de la prime annuelle, les investisseurs aiment voir les entreprises accorder un plus gros morceau de compensation en tant que bonus plutôt que salaire de base. Le DEF 14A devrait expliquer comment le bonus est déterminé et quelle forme prend la récompense, qu'il s'agisse d'espèces, d'options ou d'actions. Les tableaux récapitulatifs contiennent également des informations sur les fonds d'options d'achat d'actions du chef de la direction. Le formulaire indique la fréquence des octrois d'options d'achat d'actions et le montant des bourses reçues par les cadres supérieurs au cours de l'exercice. Il décrit également la nouvelle tarification des options d'achat d'actions. La procuration est l'endroit où vous pouvez localiser les chiffres sur les dirigeants de propriété bénéficiaire dans la société. Mais n'ignorez pas les tableaux qui accompagnent les notes de bas de page. Là vous découvrirez combien de ces actions l'exécutif possède réellement et combien sont des options non exercées. Encore une fois, il est rassurant de trouver des cadres possédant beaucoup d'actions. Conclusion L'évaluation de la rémunération des PDG est un peu un art noir. Interpréter les chiffres n'est pas très simple. Tout de même, il est utile pour les investisseurs de se faire une idée de la façon dont les programmes de rémunération peuvent créer des incitations - ou des dissuasions - pour les cadres supérieurs de travailler dans l'intérêt des actionnaires. Méthodes comptables qui mettent l'accent sur les impôts plutôt que l'apparence des états financiers publics. La comptabilité fiscale est régie. L'effet boomer fait référence à l'influence que le groupe générationnel née entre 1946 et 1964 a sur la plupart des marchés. Une hausse du prix des actions qui se produit souvent dans la semaine entre Noël et New Year039s Day. Il y a de nombreuses explications. Un terme utilisé par John Maynard Keynes utilisé dans un de ses livres d'économie. Dans sa publication de 1936, la théorie générale de l'emploi. Loi qui prévoit un grand nombre de réformes aux lois et aux règlements des régimes de retraite des États-Unis. Cette loi en a fait plusieurs. Une mesure de la part active de la main-d'œuvre d'une économie. Le taux de participation se réfère au nombre de personnes qui sont. Issuing Stock Options: Dix conseils pour les entrepreneurs par Scott Edward Walker le 11 Novembre 2009 Fred Wilson. Un VC basé à New York, a écrit un billet intéressant il ya quelques jours intitulé Evaluation et Option Pool, dans lequel il discute la question litigieuse de l'inclusion d'un pool d'options dans l'évaluation pré-monnaie d'un démarrage. Sur la base des commentaires à ce poste et une recherche google de postes connexes, il m'est apparu qu'il ya beaucoup de désinformation sur le Web en ce qui concerne les options d'achat d'actions en particulier dans le cadre de startups. En conséquence, ce poste a pour objet: (i) de clarifier certaines questions relatives à l'émission d'options d'achat d'actions et (ii) de fournir dix conseils aux entrepreneurs qui envisagent de donner des options d'achat d'actions dans le cadre de leur entreprise. 1. Options d'émission ASAP. Les options d'achat d'actions donnent aux employés clés la possibilité de bénéficier de l'augmentation de la valeur de l'entreprise en leur accordant le droit d'acheter des actions ordinaires à un moment ultérieur à un prix généralement égal au marché équitable Valeur de ces actions au moment de la subvention. L'entreprise devrait donc être incorporée et, dans la mesure du possible, des options d'achat d'actions devraient être émises aux employés clés dès que possible. De toute évidence, étant donné que des objectifs sont atteints par la société après sa constitution (par exemple, création d'un prototype, acquisition de clients, revenus, etc.), la valeur de la société augmentera et la valeur des actions sous-jacentes Stock de l'option. En effet, comme l'émission d'actions ordinaires auprès des fondateurs (qui reçoivent rarement des options), l'émission d'options d'achat d'actions à des employés clés devrait être effectuée dès que possible, lorsque la valeur de l'entreprise est aussi faible que possible. 2. Se conformer aux lois fédérales et d'État applicables en matière de valeurs mobilières. Comme il est indiqué dans mon article sur le lancement d'une entreprise (voir 6 ci-dessous), une société ne peut offrir ni vendre ses titres sauf si: i) ces titres ont été enregistrés auprès de la Securities and Exchange Commission; Il y a une exemption d'inscription applicable. La règle 701, adoptée en vertu de l'alinéa 3b) de la Loi de 1933 sur les valeurs mobilières, prévoit une dispense d'inscription pour toute offre et vente de titres faite conformément aux modalités des régimes d'avantages compensatoires ou des contrats écrits relatifs à l'indemnisation, Certaines conditions prescrites. La plupart des États ont des exemptions semblables, y compris la Californie, qui a modifié le règlement en vertu de l'article 25102 (o) de la Californie Corporate Securities Law de 1968 (en vigueur à partir du 9 Juillet 2007) afin de se conformer à la règle 701. Cela peut sembler un peu auto Mais il est impératif que l'entrepreneur demande l'avis d'un avocat expérimenté avant l'émission de tout titre, y compris les options d'achat d'actions: le non-respect des lois sur les valeurs mobilières applicables pourrait avoir des conséquences négatives graves, y compris un droit d'annulation pour Les détenteurs de titres (c.-à-d. Le droit de récupérer leur argent), les mesures d'injonction, les amendes et les pénalités et les éventuelles poursuites pénales. 3. Établir des listes d'engagements raisonnables. Les entrepreneurs devraient établir des calendriers d'acquisition raisonnables en ce qui concerne les options d'achat d'actions émises aux employés afin d'inciter les employés à rester avec la société et à contribuer à la croissance de l'entreprise. L'échéancier le plus courant confère un pourcentage égal d'options (25) chaque année pendant quatre ans, avec une falaise d'un an (c'est-à-dire 25 des options acquises après 12 mois) puis mensuellement, trimestriellement ou annuellement, Afin de dissuader un employé qui a décidé de quitter l'entreprise de rester à bord pour sa prochaine tranche. Pour les cadres supérieurs, il y a aussi généralement une accélération partielle de la dévolution (i) d'un événement déclencheur (c.-à-d. Une accélération de déclenchement unique), comme un changement de contrôle de la société ou une résiliation sans cause; (C.-à-d. Une accélération à double déclenchement) telle qu'un changement de contrôle suivi d'une fin sans cause dans les 12 mois suivants. 4. Assurez-vous que tous les documents sont en ordre. Trois documents doivent généralement être rédigés relativement à l'émission d'options d'achat d'actions: (i) un régime d'options d'achat d'actions, qui est le document régissant les modalités des options à octroyer; (ii) un contrat d'options d'achat d'actions devant être exécuté par La Société et chaque preneur d'options qui spécifie les options attribuées, le calendrier d'acquisition des droits et d'autres renseignements sur les employés (et comprend généralement le formulaire de convention d'exercice annexé à titre de pièce) et (iii) La Société et chaque preneur d'options, qui est un bref résumé des conditions matérielles de la subvention (bien que cet avis ne soit pas une exigence). De plus, le conseil d'administration de la société (le conseil) et les actionnaires de la société doivent approuver l'adoption du régime d'options d'achat d'actions et le conseil ou un comité doit également approuver chaque octroi d'options, Juste marché du stock sous-jacent (comme indiqué au paragraphe 6 ci-dessous). 5. Allouer des pourcentages raisonnables aux employés clés. Le nombre respectif d'options d'achat d'actions (c'est-à-dire les pourcentages) qui devraient être attribuées aux employés clés de la société dépend généralement de l'étape de la société. Une société issue de la série A allouerait généralement des options d'achat d'actions dans la fourchette suivante (note: le nombre entre parenthèses est la moyenne des capitaux propres attribués au moment de la location sur la base des résultats d'une enquête de 2008 publiée par CompStudy): ) PDG 5 à 10 (valeur moyenne de 5,40) (ii) COO 2 à 4 (moyenne de 2,58) (iii) CTO 2 à 4 (moyenne de 1,19) (iv) CFO 1 à 2 (moyenne de 1,01) (V) Chef d'Ingénierie .5 à 1.5 (moyenne de 1.32) et (vi) Administrateur 8211 .4 à 1 (pas de moyenne disponible). Comme il est indiqué au paragraphe 7 ci-dessous, l'entrepreneur devrait essayer de garder le pool d'options aussi petit que possible (tout en attirant et retenant les meilleurs talents possibles) afin d'éviter une dilution substantielle. 6. Assurez-vous que le prix d'exercice est la JVM de l'action sous-jacente. Aux termes de l'article 409A du Code des impôts, une société doit s'assurer que toute option d'achat d'actions octroyée à titre d'indemnité a un prix d'exercice égal ou supérieur à la juste valeur marchande de la valeur sous-jacente à la date d'attribution, La subvention sera considérée comme une rémunération différée, le bénéficiaire devra faire face à des conséquences fiscales négatives importantes et la société aura des responsabilités fiscales. La société peut établir une juste valeur marchande défendable en obtenant une évaluation indépendante ou, si elle est illiquide, en s'appuyant sur l'évaluation d'une personne possédant des connaissances et une expérience importantes ou ayant reçu une formation pour effectuer des évaluations similaires (y compris Un employé de la compagnie), à ​​condition que certaines autres conditions soient remplies. 7. Rendre le pool d'options aussi petit que possible pour éviter une dilution substantielle. Comme de nombreux entrepreneurs ont appris (à leur grande surprise), les capital-risqueurs imposent une méthodologie inhabituelle pour calculer le prix par action de la société après la détermination de son évaluation pré-monnaie 8212, c'est-à-dire la valeur totale de la société est divisée par le totalement dilué Le nombre d'actions en circulation, qui est réputé inclure non seulement le nombre d'actions actuellement réservées dans un pool d'options d'employés (en supposant qu'il y en a un), mais aussi toute augmentation de la taille (ou de l'établissement) du pool requis par les investisseurs Pour les émissions futures. Les investisseurs exigent généralement un pool d'environ 15-20 de la capitalisation après dilution de l'entreprise. Les fondateurs sont donc considérablement dilués par cette méthodologie, et la seule façon de le contourner, comme l'a expliqué un excellent post de Venture Hacks, est d'essayer de garder le pool d'options aussi petit que possible (tout en attirant et retenant le meilleur talent possible). Lors de la négociation avec les investisseurs, les entrepreneurs devraient donc préparer et présenter un plan d'embauche qui taille le bassin aussi petit que possible, par exemple, si l'entreprise a déjà un PDG en place, le pool d'options pourrait être raisonnablement réduit à près de 10 de la poste - capitalisation de l'argent. 8. Les options sur actions incitatives ne peuvent être émises qu'à l'intention des employés. Il existe deux types d'options d'achat d'actions: (i) les options d'achat d'actions non qualifiées (ONS) et (ii) les options d'achat d'actions incitatives (ISO). La principale différence entre les ONS et les ISO est liée à la façon dont ils sont imposés: (i) les détenteurs d'ONS reconnaissent le revenu ordinaire lors de l'exercice de leurs options (que l'action sous-jacente soit immédiatement vendue) et (ii) Reconnaître tout revenu imposable jusqu'à ce que l'action sous-jacente soit vendue (bien que le passif fiscal alternatif minimum puisse être déclenché lors de l'exercice des options) et bénéficie d'un traitement des gains en capital si les actions acquises lors de l'exercice des options sont détenues plus d'un an après La date d'exercice et ne sont pas vendus avant le deuxième anniversaire de la date d'octroi des options (à condition que certaines autres conditions prescrites soient remplies). Les ISO sont moins fréquentes que les ONS (en raison du traitement comptable et d'autres facteurs) et ne peuvent être délivrées qu'aux employés. Les ONS peuvent être émises aux employés, aux administrateurs, aux conseillers et aux conseillers. 9. Soyez prudent lors de la cessation des employés à volonté qui détiennent des options. Il y a un certain nombre de réclamations potentielles que les employés à volonté pourraient affirmer relativement à leurs options d'achat d'actions dans le cas où elles seraient résiliées sans motif, y compris une réclamation pour violation de l'engagement implicite de bonne foi et d'utilisation équitable. En conséquence, les employeurs doivent faire preuve de prudence lorsqu'ils mettent fin aux employés qui détiennent des options d'achat d'actions, en particulier si cette résiliation se produit à une date proche de la date d'acquisition. En effet, il serait prudent d'inclure dans l'accord d'options d'achat d'actions des employés un langage spécifique qui: (i) cet employé n'a droit à aucun engagement proportionnel à la résiliation pour aucune raison, avec ou sans motif et (ii) À tout moment avant une date d'acquisition particulière, auquel cas il perdra tous les droits sur les options non acquises. De toute évidence, chaque résiliation doit être analysée au cas par cas, mais il est impératif que la résiliation soit faite pour une raison légitime et non discriminatoire. 10. Envisager l'émission d'actions restreintes en lieu et place d'options. Pour les sociétés en phase de démarrage, l'émission d'actions restreintes à des employés clés peut constituer une bonne solution de rechange aux options d'achat d'actions pour trois raisons principales: (i) le stock restreint n'est pas assujetti à l'article 409A (voir le paragraphe 6 ci-dessus) Il est préférable de motiver les employés à penser et à agir comme des propriétaires (puisque les employés reçoivent effectivement des actions ordinaires de l'entreprise, même s'ils sont assujettis à l'acquisition) et ainsi mieux aligner les intérêts de l'équipe et (iii) Obtenir le traitement des gains en capital et la période de détention commence à la date de l'octroi, à condition que l'employé dépose un choix en vertu de l'article 83 (b) du Code des impôts. (Comme il est indiqué au paragraphe 8 ci-dessus, les titulaires d'options ne pourront obtenir un traitement des gains en capital qu'après avoir obtenu des ISO et remplir certaines conditions prescrites). Si aucun tel choix n'a été déposé), l'employé est réputé avoir un revenu égal à la juste valeur marchande du stock alors. Par conséquent, si le stock a une valeur élevée, l'employé peut avoir un revenu important et peut-être pas d'argent pour payer les taxes applicables. Les émissions d'actions restreintes ne sont donc pas attrayantes à moins que la valeur actuelle du stock soit si faible que l'impact fiscal immédiat soit nominal (par exemple, immédiatement après la constitution de la société).